Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

Konečnou osobou ovládající společnost Generali Pojišťovna a.s. je společnost Assicurazioni Generali S.p.A. se sídlem v Itálii, která od 28. března 2013 disponovala 76% podílem na hlasovacích právech spojených s akciemi společnosti Generali CEE Holding B.V. (24% podílem disponovala společnost PPF Group N.V. prostřednictvím společnosti PPF Co.1 B.V.).

S účinností k 16. 01. 2015 došlo k převodu zbývajícího 24% podílu na hlasovacích právech a společnost Assicurazioni Generali S.p.A. se stala jediným akcionářem s podílem 100 % na společnosti Generali CEE Holding B.V., jež byla ke stejnému dni přejmenována z Generali PPF Holding B.V.

Údaje účetní závěrky společnosti Generali Pojišťovna a.s. se zahrnují do konsolidované účetní závěrky koncernu Generali CEE Holding B.V. (dříve Generali PPF Holding B.V.) a Assicurazioni Generali S.p.A. se sídlem Piazza Duca degli Abruzzi 2, Terst, Italská republika, zapsané v obchodním rejstříku v Terstu, Itálie, spisová značka 6204, která je mateřskou společností společnosti Generali CEE Holding B.V. a konečnou ovládající společností (dále také jako „skupina Generali“). Ovládající osoby realizují kontrolu ve skupině Generali pouze vahou svých hlasů, tj. výkonem hlasovacích práv na valných hromadách.

Struktura koncernu Generali CEE Holding B.V. je zobrazena v organizačním schématu, který tvoří přílohu této zprávy.

V souladu se zákonem o obchodních korporacích statutární orgán společnosti Generali Pojišťovna a.s. (dále jen „Společnost“) zpracoval zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích.

Ve zprávě o vztazích jsou obsaženy za uvedené oblasti veškeré smlouvy, které byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiná právní jednání, která byla učiněna v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Dále jsou zde uvedeny účinné smlouvy uzavřené v minulých obdobích, na jejichž základě poskytla Společnost v běžném období plnění propojeným osobám nebo jí bylo od těchto osob poskytnuto.

PŘEHLED SMLUV, ÚKONŮ A OPATŘENÍ

Tato zpráva je zpracována za poslední účetní období, tj. za období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015.

• se společností Direct Care s.r.o., IČO 26416549, se sídlem Na Pankráci 1658/121, 140 00 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 80526 (nástupnická společnost na základě fúze ke dni 01. 01. 2015 společnosti Generali Care s.r.o., IČO 26416549, se sídlem Na Pankráci 1658/121, 140 00 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 80526):
  • Servisní smlouva (od 01. 07. 2005) + dohoda o ukončení k 31. 07. 2015
  • Smlouva o nájmu nebytových prostor a movitých věcí (od 28. 02. 2010) + dohoda o ukončení k 31. 07. 2015
  • Smlouva o obchodním zastoupení (od 01. 06. 2005)
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Generali Development s.r.o., IČO 44795084, se sídlem Bělehradská 132, 120 84 Praha 2, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 6121:
  • Smlouva o podnájmu nebytových prostor (od 01. 07. 2012) a dodatek č. 1 (od 01. 01. 2013) + dodatek o ukončení k 30. 06. 2015
  • Smlouva o outsourcingu IT služeb (od 01. 05. 2010) a dodatek č. 3 (od 01. 08. 2011) + dohoda o ukončení k 30. 06. 2015
  • Operation and Maintenance Support Agreement „EARNIX“ (od 01. 07. 2014 do 30. 06. 2015)
  • Agreement on the Assignment of Contract – Operation and Maintenance Support Agreement „EARNIX“ (od 01. 07. 2015)
  • Operation and Maintenance Support Agreement „PUCCINI“ (od 01. 01. 2015) + dohoda o ukončení k 30. 06. 2015
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Generali CEE Holding B.V. (do 03. 03. 2015 pod názvem Generali PPF Holding B.V.) se sídlem Diemerhof 32, Diemen, 1112 XN, Nizozemské království prostřednictvím organizační složky na území České republiky Generali CEE Holding B.V. (Generali PPF Holding B.V.), organizační složka, IČO 28239652, se sídlem Na Pankráci 1658/121 Nusle, 140 00 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 59992:
  • Smlouva o poskytování služeb (od 01. 05. 2008) a dodatek č. 4 (od 01. 01. 2014)
  • Agreement on Recharge of Cost „EARNIX“ (od 01. 01. 2014)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Česká pojišťovna a.s., IČO 45272956, se sídlem Spálená 75/16, 113 04 Praha 1, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1464:
  • Smlouva o sdílení nákladů na administraci finančního umístění (od 28. 02. 2011) + dodatek č. 5 (od 01. 01. 2014)
  • Smlouva o podnájmu nebytových prostor Pankrác 123 (od 01. 10. 2008 do 31. 12. 2018) + dodatek č. 6 (od 01. 01. 2015), dodatek č. 7 (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o nájmu movitých věcí – Pankrác 121 (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o nájmu movitých věcí – Pankrác 123 (od 01. 01. 2015) + dodatek č. 1 (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání Pankrác 121 (od 12. 03. 2014) + dodatek č. 1 (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání Pardubice (od 15. 02. 2014) + dodatek č. 1 (od 01. 10. 2015)
  • Smlouva o nájmu movitých věcí Pardubice (od 01. 05. 2011)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání Praha, Kaplanova (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání Praha, Úvalská (od 01. 01. 2014)
  • Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání Brno, Purkyňova (od 01. 01. 2014)
  • Smlouva o podnájmu prostor k podnikání Hradec Králové (od 01. 08. 2012) + dodatek č. 2 (od 01. 07. 2015)
  • Rámcová smlouva o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 29. 04. 2009)
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na provoz GIS (Aquarius.Net) k rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 01. 01. 2011)
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na provoz databázového prostředí IBM DB2 RS o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz (od 01. 01. 2011)
  • Prováděcí smlouva o sdílení konektivity do sítě GGNET k rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz z 29. 4. 2009 (od 02. 01. 2012)
  • Prováděcí smlouva č. 2 k Rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících nákladů na provoz, č. ČP-D/19040/2009 od 02. 12. 2009 – datový archiv
  • Prováděcí smlouva č. 1 k Rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících nákladů na provoz, č. ČP-D/19040/2009 od 02. 12. 2009 – PrintNET
  • Prováděcí smlouva o sdílení non-IT a IT technologií k rámcové smlouvě o sdílení IT technologií a souvisejících výdajů na provoz, č. ČP-D/21395/2010 od 01. 10. 2012 – datový sál
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na provoz databázového prostředí ORACLE (od 01. 01. 2013)
  • Prováděcí smlouva o sdílení IT technologií na aplikace IPCC (od 22. 07. 2014)
  • Smlouva o sdílení nákladů na vývoj a podporu IT technologií (od 01. 07. 2015)
  • Agreement on the Assignment of Contract – Operation and Maintenance Support Agreement “EARNIX” (od 01. 07. 2015)
  • Smlouva o plnění povinností vyplývajících z účasti ve skupině (od 16. 01. 2009)
  • Rámcová smlouva o Sdílení nákladů (od 01. 09. 2013) + dodatek č. 2 (od 01. 05. 2014), dodatek č. 3 (od 19. 05. 2014), dodatek č. 4 (do 04. 07. 2014), dodatek č. 5 (od 04. 07. 2014), dodatek č. 6 (od 08. 09. 2014), dodatek č. 7 (od 30. 10. 2014)
  • Dohoda o zachování mlčenlivosti (od 18. 06. 2014)
  • Smlouva o poskytování přístupu na Helpline KPMG 03. 12. 2012
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Rámcová smlouva o Sdílení nákladů (od 01. 01. 2015)
  • Smlouvy o Fakultativním aktivním a pasivním zajištění
  • Obligatorní zajistné smlouvy
  • Smlouva o tuzemském soupojištění velkých rizik
  • Rámcová smlouva o skupinovém pojištění osob (od 01. 12. 2014)
  • Dohody o poskynutí dovolené a úhradě vyplacené náhrady mzdy za poskytnutou dovolenou
  • Kupní smlouva ze dne 24. 09. 2015
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Generali Investments CEE, a.s., IČO 43873766, se sídlem Na Pankráci 1720/123, 140 00 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1031:
  • Smlouva o obhospodařování (od 01. 10. 2008) a oznámení o změně přílohy č. 5 smlouvy (od 01. 01. 2015), oznámení o změně přílohy č. 5 (od 01. 09. 2015), oznámení o změně přílohy č. 5 (od 14. 09. 2015) + dodatek č. 14 (od 11. 05. 2015), dodatek č. 15 (od 01. 07. 2015)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)

• se společností GENERALI SERVICES CEE, a.s., IČO 27108562, se sídlem Na Pankráci 1720/123, 140 21 Praha 4, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 9046:
  • Smlouva o spolupráci a poskytování služeb (od 01. 09. 2008)
  • Dohoda o pravidlech postupu při outsourcingu delegování případů garančního fondu členu České kanceláře pojistitelů (od 01. 08. 2010)
  • Rámcová smlouva o outsourcingu (od 01. 07. 2010) + dodatek č. 12 (od 01. 01. 2015), dodatek č. 13 (od 01. 07. 2015)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)

• se společností Generali Biztosító Zrt, ID: 01-10-041305, se sídlem Teréz krt. 42-44., 1066 Budapešť, Maďarská republika:
  • Cooperation Agreement (od 01. 07. 2010)
  • Smlouvy o Fakultativním aktivním a pasivním zajištění

• se společností Generali Infrastructure Services Societá Consortile a Responsabilitá Limitata Magyarországi Fióktelepe, ID: 01-17-000845, se sídlem Váci út 36-38, 1132 Budapešť, Maďarská republika:
  • Centrální servisní smlouva na SPD-operační servis (od 01. 07. 2014)
  • Agreement on the Assignment of Contract – SPD-operační servis (od 01. 07. 2014)
  • Servisní smlouva na iSeries-systém (od 01. 07. 2014)
  • Agreement on the Assignment of Contract – i Series-systém (od 01. 07. 2014)

• se společností Generali Infrastructure Services Czech Branch, organizační složka, IČO 29044707, se sídlem Praha 2, Bělehradská 132, Praha 2, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 71158:
  • Dohoda o zachování mlčenlivosti (od 18. 06. 2014)
  • Dohoda o jednotném způsobu vyúčtování sdílených nákladů (od 10. 12. 2014)
  • Service Agreement for the Provision of Information Technology Services (od 30. 06. 2015)

• se společností Generali Velký Špalíček s.r.o., IČO 26771551, se sídlem Václavské náměstí 823/33, 110 00 Praha 1, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 92621:
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Generali Real Estate S.p.A, Czech Branch, organizační složka, IČO 01757601, se sídlem Václavské náměstí 823/33, 110 00 Nové Město Praha 1, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou A 76163:
  • Implementation Service Agreement (od 01. 01. 2015)
  • Implementation Service Agreement (od 15. 06. 2015)
  • Pojistné smlouvy (2015)

• se společností Assicurazioni Generali S.p.A., ID 1.00003, se sídlem Piazza Duca degli Abruzzi 2, Terst, Itálie:
  • Agreement on the temporary assignment of an employee to another employer

• se společností Generali Infrastructure Services S.c.a.r.l., ID 197109909, se sídlem Anton-Kurze-Allee 16, 52064 Aachen, Německo:
  • Rámcová dohoda k zajištění infrastruktury a hardwaru OS 390 pro aplikace Generali Pojišťovny a.s. (od 01. 12. 2011)

• se společností GP Reinsurance EAD, UIC: 200270243 se sídlem 68 Knyaz Al. Dondukov Blvd, Sofia, Bulharsko:
  • Obligatorní zajistné smlouvy

• se společností Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., reg. č. 10623, se sídlem ul. Postępu 15B, 02-676 Warszawa, Polsko:
  • Smlouvy o Fakultativním zajištění

• se společností Generali Zavarovalnica d.d. Ljubljana, ID: 5186684, se sídlem Kržičeva 3, Ljubljana, Slovinsko, byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o Fakultativním zajištění

• se společností Europ Assistance s.r.o., IČO 25287851, se sídlem Na Pankráci 1658/121, Praha 4, PSČ 140 00, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 87094:
  • Smlouva o spolupráci ze dne 20. 12. 2005 + dodatek č. 2 ze dne 22. 12. 2007
  • Smlouva o poskytování asistenčních služeb k produktům Úrazové pojištění, Pojištění Allegro, Pojištění Dolce Vita, Pojištění Benefit a Pojištění Profit Invest ze dne 01. 01. 2012
  • Obligatorní zajistné smlouvy

• se společností Generali Poisťovňa, a.s., IČO 35709332, se sídlem Lamačská cesta 3/A, 841 04 Bratislava, Slovensko, byly uzavřeny smlouvy:
  • Smlouvy o Fakultativním zajištění

V průběhu účetního období nebyla ve prospěch osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající učiněna žádná právní jednání mimo rámec běžných právních jednání uskutečňovaných ovládající osobou v rámci výkonu jejich práv jako jediného akcionáře ovládané osoby.

V průběhu účetního období nebyla v zájmu či na popud osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající ze strany ovládané osoby přijata či uskutečněna žádná jednání mimo rámec běžných jednání uskutečňovaných ovládanou osobou ve vztahu k osobě ovládající jako jedinému společníku ovládané osoby týkající se majetku, která by přesahovala 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky.

V průběhu účetního období byly uzavřeny smlouvy mezi propojenými osobami, učiněna jiná právní jednání v zájmu těchto osob nebo přijata či uskutečněna ovládanou osobou ostatní opatření v zájmu nebo na popud těchto osob, která podle našeho názoru nezpůsobila Společnosti žádnou majetkovou újmu. Z uzavřených smluv či jiných právních jednání dále Společnosti neplynou žádné zvláštní výhody nebo nevýhody ani dodatečná rizika.

Společnost spolupracuje v rámci skupiny Generali na skupinových projektech a politikách. Spoluprací na těchto skupinových činnostech nevznikla Společnosti žádná újma.

PROHLÁŠENÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SPOLEČNOSTI

Představenstvo Společnosti jako kolektivní statutární orgán prohlašuje, že v této zprávě o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích jsou uvedené údaje úplné, pravdivé a správné. Současně dále prohlašuje, že Společnosti nevznikla z titulu uvedených smluv, úkonů a plnění vůči jakékoliv propojené osobě žádná újma, a neexistuje tedy důvod na jakékoli propojené osobě újmu vymáhat.

Praha, 14. 3. 2016

Ing. Pavel Mencl
předseda představenstva

Mgr. Petr Bohumský
místopředseda představenstva

Příloha ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami

Struktura skupiny zobrazená v organizačním schématu